April 29, 2019
Tata Kelola PerusahaanNo Comments

Dewan Komisaris merupakan organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/ atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan serta memberi nasihat kepada Direksi dan memastikan bahwa Perusahaan telah menerapkan GCG secara efektif dan berkelanjutan.

Dewan Komisaris juga memantau dan melakukan evaluasi terhadap penerapan GCG, meneliti dan menelaah laporan tahunan yang disiapkan Direksi, serta menandatangani laporan tersebut sepanjang Dewan Komisaris setuju dengan isi materi laporan tahunan. Dewan Komisaris secara terus-menerus memantau efektivitas kebijakan perusahaan, kinerja, dan proses pengambilan keputusan oleh Direksi, termasuk pelaksanaan strategi untuk memenuhi harapan para pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. Hasil pengawasan disertai kajian dan pendapat Dewan Komisaris disampaikan pada RUPS sebagai bagian dari penilaian kinerja Direksi. Dewan Komisaris juga mengevaluasi dan menyetujui business plan perusahaan yang disusun Direksi setiap tahunnya.

PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA DEWAN KOMISARIS

Dalam rangka mendukung pelaksanaan tugas dan tanggung jawab serta wewenang Dewan Komisaris dalam menjalankan perannya, Perseroan telah mensahkan Pedoman Kerja Direksi dan Dewan Komisaris PT AKR Corporindo Tbk. pada 30 November 2015. Pengesahan Pedoman Kerja Direksi dan Dewan Komisaris tersebut ditandatangani oleh Presiden direktur dan Presiden Komisaris Perseroan.

Pedoman Kerja Dewan Komisaris PT AKR Corporindo Tbk berisikan :

  1. Landasan hukum
  2. Komposisi dan kriteria Dewan Komisaris
  3. Pengangkatan dan masa jabatan Dewan Komisaris
  4. Tugas, Tanggung Jawab dan Wewenang Dewan Komisaris
  5. Nilai-nilai
  6. Waktu Kerja
  7. Rapat Dewan Komisaris
  8. Pelaporan dan pertanggungjawaban

PenunJuKan dan KrITerIa deWan KomISarIS

Dalam pengangkatan Dewan Komisaris, kandidat Komisaris dapat dinominasikan oleh pemegang saham pengendali. Komite nominasi dan remunerasi kemudian akan membahas profil dan kualifikasi masing-masing kandidat dalam rapat nominasi. Kandidat terpilih kemudian akan diangkat dengan persetujuan rapat Umum Pemegang Saham. dalam rangka memenuhi kebutuhan Perusahaan, Dewan Komisaris diangkat berdasarkan kualifikasi mereka sesuai persyaratan yang telah ditetapkan oleh otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diatur dalam Peraturan otoritas Jasa Keuangan nomor 33/ POJK.04/2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris emiten atau Perusahaan Publik, antara lain:

1. Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik;

2. Cakap melakukan perbuatan hukum;

3. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat:

  1. Tidak pernah dinyatakan pailit;
  2. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit;
  3. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan
  4. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat:
      1. Pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan;
      2. Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan
      3. Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/ atau laporan keuangan kepada otoritas Jasa Keuangan.
  5. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan
  6. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan emiten atau Perusahaan Publik.

JUMLAH DAN KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS

Komposisi dan jumlah anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan visi dan misi Perusahaan, beranggotakan 3 (tiga) orang, dimana satu diantaranya merupakan Komisaris Independen, sehingga komposisi Dewan Komisaris Perseroan telah sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku.

Pada tahun 2018, komposisi Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut :

PERAN DAN TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS

Secara umum, Dewan Komisaris berperan untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi. Peran dan tanggung jawab Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:

  1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijaksanaan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, serta memberikan nasihat kepada Direksi. Dewan Komisaris wajib menjalankan tugas dan tanggung jawab dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian.
  2. Dalam menjalankan tugas Dewan Komisaris berhak memperoleh penjelasan dari Direksi atau setiap anggota Direksi tentang segala hal yang diperlukan oleh Dewan Komisaris.
  3. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite lainnya.
    board
  4. Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi, apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran dasar dan/ atau peraturan perundangundangan yang berlaku atau merugikan maksud dan tujuan Perseroan atau melalaikan kewajibannya.
  5. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasannya.
  6. Dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh hari) setelah tanggal pemberhentian sementara, Dewan Komisaris harus menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. dalam RUPS sebagaimana dimaksud, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.
  7. RUPS sebagaimana dimaksud di atas dipimpin oleh Presiden Komisaris dan apabila Presiden Komisaris tidak hadir, hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh RUPS tersebut dan pemanggilan harus dilakukan sesuai dengan ketentuan.
  8. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian rapat Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih di antara mereka atas tanggungan mereka bersama, satu dan lain.
  9. Dengan lampaunya jangka waktu penyelenggaraan RUPS atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud diatas menjadi batal.
  10. Anggota Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak unruk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.
  11. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota Dewan Komisaris.
  12. Rapat Dewan Komisaris dengan suara terbanyak setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau merugikan maksud dan tujuan Perseroan atau melalaikan kewajibannya.
  13. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih di antara mereka atas tanggungan mereka bersama, satu dan lain.
  14. Terkait tugas dan tanggung jawab serta wewenang masing-masing anggota Dewan Komisaris akan diatur tersendiri oleh Dewan Komisaris dalam suatu Keputusan Dewan Komisaris berikut perubahannya dari waktu ke waktu.

PEMBAGIAN TUGAS DEWAN KOMISARIS

Untuk mengefektifkan peran Dewan Komisaris, dilakukan pembagian tugas diantara anggota Dewan Komisaris dengan mempertimbangkan pembagian tugas Direksi. Pembagian tugas diantara anggota Dewan Komisaris ditujukan agar pelaksanaan tugas masing-masing anggota Dewan Komisaris secara teknis pada aspek yang dibidangi dapat berjalan lancar, efektif dan efisien, sesuai tanggung jawab dan wewenang masing-masing sehingga terdapat kejelasan tentang peran anggota Dewan Komisaris, baik secara kolektif maupun individual.

 

NILAI NILAI

1. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib mematuhi nilainilai yang diberlakukan di Perseroan, yaitu:

  1. Memiliki Jiwa Kewirausahaan (Be Entrepreneurial);
  2. Berkolaborasi (Collaborate)
  3. Menghargai Kinerja Tinggi (Reward for Performance) d. Tangkas (Be Agile)
  4. Memberdayakan Tim (Empower Your Team) f. Tidak Berkompromi (Zero Tolerance)

2. Setiap anggota Dewan Komisaris juga wajib mengerahkan segenap kemampuannya untuk dapat mencapai visi Perseroan yaitu menjadi pemain utama di bidang penyedia jasa logistik dan solusi pengadaan untuk bakan kimia dan energi di Indonesia. Anggota Dewan Komisaris juga wajib mengerahkan segenap kemampuannya untuk dapat mencapai misi Perseroan yaitu mengoptimalkan potensi untuk meningkatkan nilai para pemegang saham dan pihak-pihak terkait secara berkesinambungan;

3. Anggota Dewan Komisaris wajib menjalankan tugasnya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian dengan selalu mengindahkan Peratiuan pemndang-undangan yang berlaku, yang diantaranya terkait dengan pelaksanaan Good Corporate Governance serta Anggaran Dasar Perseroan.

 

PENGELOLAAN BENTURAN KEPENTINGN DEWAN KOMISARIS

Benturan kepentingan Dewan Komisaris adalah suatu kondisi tertentu di mana kepentingan individual anggota Dewan Komisaris berpotensi untuk bertentangan dengan kepentingan Perusahaan untuk meraih laba, meningkatkan nilai Perusahaan, mencapai visi dan menjalankan misi Perusahaan serta melaksanakan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Dewan Komisaris AKR mematuhi Peraturan Bapepam Nomor IX.E.I tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Beberapa prinsip yang dianut untuk mencegah terjadinya benturan kepentingan dan implikasi lanjutan yang sering ditimbulkannya antara lain adalah sebagai berikut:

  1. Dewan Komisaris selalu menghindari adanya benturan kepentingan di dalam melaksanakan tugasnya. Dewan Komisaris tidak akan memanfaatkan jabatan untuk kepentingan pribadi atau untuk kepentingan orang atau pihak lain yang terkait.
  2. Dewan Komisaris harus menghindari setiap aktivitas yang dapat mempengaruhi independensinya dalam tugas pengawasan Perseroan.
  3. Dewan Komisaris berkewajiban mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perusahaan lain.
  4. Apabila terjadi benturan kepentingan, maka harus diungkapkan, dan Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Perseroan.
  5. Dewan Komisaris berkewajiban membuat pernyataan mengenai benturan kepentingan terhadap hal-hal yang termaktub dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.

KEPEMILIKAN SAHAM DEWAN KOMISARIS

Sebagai salah satu bentuk komitmen dalam menghindari aktivitas yang berpotensi menimbulkan benturan kepentingan, anggota Dewan Komisaris diwajibkan untuk menyampaikan laporan yang berisi informasi kepemilikan saham anggota Dewan Komisaris dan keluarga di Perseroan dan perusahaan lain. Rincian kepemilikan saham Dewan Komisaris per 31 Desember 2018, disajikan dalam tabel berikut:

PELAKSANAAN TUGAS DEWAN KOMISARIS

Selama 2018 Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas tindakan-tindakan Direksi dalam pengurusan Perseroan. Dewan Komisaris mengadakan rapat guna membahas persoalan yang berhubungan dengan managemen Perseroan dan mengevaluasi kinerja Perseroan dan laporan-laporan dari Komite Audit.

Dewan Komisaris membahas, mengawasi dan memberikan arahan kepada Direksi atas rencana-rencana strategis Perseroan di tahun 2018 antara lain divestasi bisnis batubara (PT Bumi Karunia Pertiwi) dan proyek pengembangan dan penambahan kapasitas tangki JTT. Dewan Komisaris juga secara aktif memberikan rekomendasi kepada Direksi sehubungan dengan kegiatan pengelolaan Perseroan untuk mendukung pertumbuhan berkelanjutan dan meningkatkan kinerja Perseroan.

KUNJUNGAN KERJA DEWAN KOMISARIS

Dalam melaksanakan fungsi pengawasan, Dewan Komisaris dapat melakukan kunjungan ke lokasi operasional Perseroan untuk mendapatkan gambaran secara langsung mengenai kegiatan operasional Perseroan. Tahun 2018, Dewan Komisaris Perseroan melakukan kunjungan kerja ke lokasi berikut:

  1. Pada 9 Maret 2018, Bapak Soegiarto Adikoesoemo, Bapak I Nyoman Mastra dan Bapak Mahendra Siregar mengunjungi SPBKB COCO Perseroan yang berada di Widang, Gresik. Pada hari yang sama Dewan Komisaris Perseroan menghadiri peresmian JIIPE, di Gresik yang diresmikan oleh Presiden Republik Indonesia, Joko Widodo.
  2. Pada 4 Oktober 2018, Bapak I Nyoman Mastra menghadiri acara Groundbreaking proyek JTT Phase 2A, penambahan 100,000 KL kapasitas baru, termasuk untuk biodiesel dan Ethanol. Pada kesempatan tersebut beliau juga meninjau fasilitas terminal JTT di Tanjung Priok, Jakarta.
  3. Pada 28 November 2018, Bapak Soegiarto Adikoesoemo dan Bapak I Nyoman Mastra mengunjungi fasilitas tangki penyimpanan PT Terminal Nilam Utara di kawasan Tanjung Perak, Surabaya.

 

KEPUTUSAN DAN PERSETUJUAN DEWAN KOMISARIS TAHUN 2018

Sepanjang tahun 2018, Dewan Komisaris Perseroan telah mengeluarkan berbagai keputusan dan persetujuan antara lain terkait aspek sebagai berikut:

 

REKOMENDASI DEWAN KOMISARIS

Sebagai bagian dari tugas dan tanggung jawabnya, Dewan Komisaris dapat memberikan rekomendasi dan nasihat kepada Direksi terkait pelaksanaan strategi usaha yang dijalankan Direksi dan jajarannya. Sepanjang tahun 2018, rekomendasi dan nasihat yang disampaikan Dewan Komisaris antara lain :

  1. Meningkatkan penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) dengan baik.
  2. Meningkatkan peran dan fungsi Audit Internal dan Mangemen Risiko untuk mengetahui hasil operasional dan upaya mitigasi yang dapat dilakukan Perseroan.
  3. Meningkatkan penerapan digitalisasi dengan memanfaatkan kemajuan perkembangan teknologi sebaik-baiknya agar tepat penggunaannya terkait dengan efektivitas dan efisiensi kerja.

Seluruh rekomendasi dan nasihat tersebut disampaikan Dewan Komisaris melalui forum rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi.

PROGRAM ORLENTASI DEWAN KOMISARIS

Perseroan belum memiliki program pengenalan bagi anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat. namun demikian, jika terdapat pengangkatan anggota Dewan Komisaris baru, Perseroan memberikan informasi yang cukup terkait kegiatan usaha Perseroan dan penjelasan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris.

KOMISARIS INDEPENDEN

Undang-Undang no. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan nomor 33 / POJK.04/2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris emiten atau Perusahaan Publik, mengatur bahwa Perseroan minimal menempatkan satu orang Komisaris Independen atau sekurang-kurangnya 30% dari jumlah anggota Dewan Komisaris

Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak terafiliasi dengan Direksi, anggota Dewan Komisaris lainnya dan pemegang saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata untuk kepentingan Perseroan.

Selain tugas dan fungsi pengawasan terhadap jalannya operasional Perseroan secara umum dan memastikan kepatuhan terhadap peraturan dan perundangan yang berlaku, Komisaris Independen juga mempunyai tanggung jawab khusus yaitu mewakili kepentingan pemegang saham minoritas Perseroan.

Saat ini Perseroan memiliki satu orang Komisaris Independen atau lebih dari 30% dari jumlah anggota Dewan Komisaris.

 

KRITERIA KOMISARIS INDEPENDEN

Dalam menunjuk Komisaris Independen, Perseroan mengacu pada kriteria peraturan perundangan yang berlaku, dalam hal ini yaitu Peraturan Otoritas Jasa Keuangan nomor 33/ POJK.04/2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, yang menetapkan kriteria Komisaris Independen adalah sebagai berikut :

  1. Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan emiten atau Perusahaan Publik tersebut dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Emiten atau Perusahaan Publik pada periode berikutnya;
  2. Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Emiten atau Perusahaan Publik tersebut;
  3. Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan emiten atau Perusahaan Publik, anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau pemegang saham utama Emiten atau Perusahaan Publik tersebut; dan
  4. Tiidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Emiten atau Perusahaan Publik tersebut.

 

PERNYATAAN INDEPENDEN KOMISARIS INDEPENDEN

Bapak I Nyoman Mastra selaku Komisaris Independen merupakan pihak independen yang dipilih sesuai dengan kemampuan dan latar belakangnya, serta telah memenuhi syarat yang ditetapkan dalam Peraturan otoritas Jasa Keuangan nomor 33/POJK.04/2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris emiten atau Perusahaan Publik sebagaimana dijabarkan pada bagian sebelumnya. Selain itu, Bapak I Nyoman Mastra juga telah menandatangani surat pernyataan independensinya yang dibuat dan ditandatangani tanggal 1 April 2015 dengan demikian, beliau dapat menjalankan tugas dan tanggung jawabnya secara independen tanpa ada konflik kepentingan.